31 december 2019 CHECKLIST Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. Wat verandert er vanaf 1 januari 2020 ?
Met het nieuwe jaar voor de boeg treft u hierna een praktische checklist aan, waarmee u nog snel even kan nakijken of uw onderneming reeds volledig voldoet aan de 7 meest relevante wijzigingen die vanaf 01/01/2020 op ons afkomen :
-
- Aanpassen van de benaming rechtsvorm (BV, CV, …) op facturen, website, documenten, algemene voorwaarden, …;
- Vermelden van de juiste hoedanigheid : “bestuurder” i.p.v. “zaakvoerder” in BV;
- Aanpassen of vernieuwen van het aandelenregister. Thans dienen bijkomend de volgende elementen te worden vermeld :
- statutaire overdrachtsbeperkingen;
- de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden, indien daarom verzocht wordt;
- de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
- Nazicht en eventueel aanpassen van het systeem van de vaste vertegenwoordigers (“VV”) van rechtspersoon-bestuurder :
- VV moet nu steeds een natuurlijk persoon zijn (geen tussenplaatsing van andere vennootschappen meer);
- VV kan niet in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in eenzelfde orgaan. Een natuurlijk persoon kan dus maar éénmaal zetelen in een bestuursorgaan;
- Sanctie bij overtreding = mogelijks ongeldige / vernietigbare beslissingen.
- Nieuw: alarmbelprocedure in BV. Toe te passen door het bestuur indien ofwel netto-actief negatief wordt (= balanstest) ofwel opeisbare schulden op 12 maanden naar verwachting niet betaald kunnen worden (= liquiditeitstest) :
- Sanctie bij overtreding = aansprakelijkheid bestuurders.
- Aangepaste belangenconflictenregeling : Wanneer een bestuurder bij een beslissing een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap :
- belangenconflicten melden aan medebestuurders (college) of algemene vergadering (indien één bestuurder);
- notulen of verslag van college of algemene vergadering en opname in jaarverslag;
- nieuw : geconflicteerde bestuurder mag niet deelnemen aan beraadslaging van college.
- Nazicht en eventueel aanpassen van de aandeelhoudersovereenkomsten.
Naast voormelde punten zijn er natuurlijk nog de nieuwe mogelijkheden inzake stemrechten, bestuur, …
