14 september 2018 Het nieuwe vennootschapsrecht: de kapitaalloze BV

Met de indiening van het wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen bij de Kamer op 04/06 krijgt de hervorming van het nieuwe vennootschapsrecht meer en meer vorm. Een van de meest in het oog springende vernieuwingen betreft de introductie van de kapitaalloze BV, ter vervanging van de huidige BVBA. Wij lichten verder toe.

Van BVBA (met minimumkapitaal) naar de kapitaalloze BV

Van BVBA naar BV. Het aantal vennootschapsvormen wordt onder de nieuwe regels sterk gereduceerd, en teruggebracht tot de maatschap, de coöperatieve vennootschap (CV), de besloten vennootschap (BV) en de naamloze vennootschap (NV). De huidige BVBA wordt omgevormd tot de BV en moet voortaan dé vennoot-schapsvorm bij uitstek worden.

Geen (minimum)kapitaal. Waar in het huidige recht nog een minimumkapitaal voor de BVBA wordt voorzien van 18.600,00 euro (waarvan bij de oprichting minimaal 6.200,00 euro moet worden volstort), wordt deze mini-mumkapitaalverplichting onder de nieuwe regels volledig geschrapt. Meer nog, de kapitaalsvereiste op zich wordt onder de nieuwe regelgeving volledig overboord gegooid. Anders gezegd: de BV kan worden opgericht zonder kapitaal.

Opgelet! De afschaffing van het (minimum)kapitaal betekent daarom niet dat schuldeisers voortaan in de kou blijven staan. Evenmin houdt dit een vrijbrief in om roekeloos over te gaan tot oprichting van (insolvabele) ven-nootschappen. De vennootschap moet – nog steeds – worden opgericht via de notaris, de regels rond het fi-nancieel plan worden verstrengd, en de vennootschap moet over een ‘toereikend aanvangsvermogen’ be-schikken. Ook de huidige oprichtersaansprakelijkheid blijft behouden. ‘Bezint eer ge begint’, blijft dus nog steeds de boodschap.

Meer keuzevrijheid, ook op vlak van aandelen(overdracht)

Een vennootschap op maat. Naast de afschaffing van het minimumkapitaal bieden de nieuwe regels ook een grotere keuzevrijheid om van de BV een “vennootschap op maat” te maken. Zo zullen de statuten kunnen voor-zien dat de aandelen binnen de BV vrij overdraagbaar zijn, in tegenstelling tot het verplicht “besloten karakter” van de BVBA vandaag. Ook zal het mogelijk zijn om een meervoudig stemrecht in te voeren, als afwijking op de regel ‘1 aandeel = 1 stem’, om een bepaalde (belangrijke) aandeelhouder meer zeggenschap te verlenen.
Inwerkingtreding nieuwe regels. Het wetsontwerp werd recent (op 04/06/2018) ingediend bij de Kamer, en men beoogt – na eventuele (kleine) wijzigingen – het ontwerp goed te keuren in een ‘wet’ in het najaar van 2018. De nieuwe regels treden in principe in werking op 1 januari 2019. Zij gelden voor de vennootschappen die sedert dan worden opgericht. Voor de bestaande vennootschappen wordt een overgangsregeling voorzien: zij hebben uiterlijk tot 1 januari 2024 om hun statuten aan te passen aan de nieuwe regels, maar kunnen er ook voor kiezen om dit vroeger te doen.

Na de wijzigingen op het vlak van het ondernemingsrecht (o.m. oprichting van de ondernemingsrechtbank) en het insolventierecht (ondernemingen in moeilijkheden en faillissement), staat ook een grondige hervorming van het vennootschapsrecht in de steigers. Er wachten de ondernemer ongetwijfeld boeiende tijden.

De bijstand en begeleiding van een juridische partner lijkt – meer dan ooit – van groot belang om u te “gidsen” in dit nieuwe juridische landschap.